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致：新疆機(jī)械研究院股份有限公司
       北京市天兆雨田律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受新疆機(jī)械研究院股份有限公司（下稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱《“證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱“股東大會(huì)規(guī)則”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（下稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件和《新疆機(jī)械研究院股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對本次股東大會(huì)進(jìn)行見證，并出具法律意見書。
       為出具本法律意見書，本所律師查閱了《新疆機(jī)械研究院股份有限公司第四屆董事會(huì)..次會(huì)議決議公告》（下稱“董事會(huì)決議公告”）、《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（下稱“股東大會(huì)通知”），以及本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的其他文件和資料，并審核了現(xiàn)場出席會(huì)議股東的身份和資格、見證了股東大會(huì)的召開，監(jiān)督了投票和計(jì)票過程。
       本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，對公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
       在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序，召集人和出席會(huì)議人員的資格，以及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
       本法律意見書僅供見證本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為本次股東大會(huì)決議公告附件，隨其他需公告的文件一并經(jīng)深圳證券交易所審核后公告。
       基于上述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對本次股東大會(huì)發(fā)表法律意見如下：
一、股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）股東大會(huì)的召集
       1、公司董事會(huì)于2019年4月30日召開了第四屆董事會(huì)..次會(huì)議，審議通過了《公司關(guān)于召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》及其他相關(guān)事項(xiàng)的決議，并于2019年5月1日在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn，下同）予以公告。
       2、公司董事會(huì)于2019年5月1日在深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登了《股東大會(huì)通知》，通知載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、召開方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對象、會(huì)議審議事項(xiàng)、股東參會(huì)登記辦法等事項(xiàng)。
（二）股東大會(huì)的召開
       經(jīng)核查，本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：
     （1）本次會(huì)議按照會(huì)議通知為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2019年5月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期間的任意時(shí)間。
     （2）2019年5月16日北京時(shí)間13：00時(shí)，本次股東大會(huì)在新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號二樓會(huì)議室召開，由公司董事葉芳女士主持。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與股東大會(huì)通知所披露的一致。
       經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格
       1、股東出席的總體情況
       通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東26人，代表股份513,798,576股，占公司總股份的34.4748%，其中：通過現(xiàn)場投票的股東10人，代表股份507,458,426股，占公司總股份的34.0494%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東16人，代表股份6,340,150股，占公司總股份的0.4254%。
       2、中小股東出席的總體情況
       通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東17人，代表股份13,234,323股，占公司總股份的0.8880%，其中：通過現(xiàn)場投票的股東2人，代表股份7,144,873股，占公司總股份的0.4794%，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東15人，代表股份6,089,450股，占公司總股份的0.4086%。

       3、參加本次股東大會(huì)的人員還有公司董事會(huì)秘書和部分董事、監(jiān)事和高級管理人員，本所見證律師列席了本次股東大會(huì)。
       4、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
       經(jīng)核查，本次股東大會(huì)出席人員的資格和召集人的資格，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
      經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議以記名方式投票表決，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東或委托代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并在監(jiān)票人和記票人監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票后，當(dāng)場公布表決結(jié)果；深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)公司指定的監(jiān)票代表對表決結(jié)果所做的清點(diǎn)、統(tǒng)計(jì)并經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)議案審議通過的表決票數(shù)符合公司章程規(guī)定，其表決程序、表決結(jié)果合法有效。具體表決結(jié)果如下：
    （一）關(guān)于修訂《公司章程》的議案
      總表決情況：同意347,144,212股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9794%；反對71,500股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0206%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000%。
      中小股東總表決情況：同意13,162,823股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的99.4597%；反對71,500股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.5403%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000%。
      本次股東大會(huì)審議的議案屬于特別決議事項(xiàng)獲得有效通過，表決結(jié)果合法有效。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
      綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

（此頁無正文，系《北京市天兆雨田律師事務(wù)所關(guān)于新疆機(jī)械研究院股份有限公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁）

負(fù)責(zé)人 ：于 雷         

經(jīng)辦律師：楊有陸 于 雷